续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华建兴业应与公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　在完成上述约定工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，公司应全面协助华建兴业继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方在此特别确认，对于公司目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，公司后续应向华建兴业提供必要、合理的协助，但公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。

　　就天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担，但公司为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用（以下简称“重组费用”）及其他权利义务不纳入置出交割资产范围，重组费用全部由本次交易完成后的上市公司承担，该等协议项下的权利义务由本次交易完成后的上市公司继续履行。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，华建兴业应在接到公司相应通知后的15个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成解决方案。

　　自置出资产交割日起，公司在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自协议生效之日起15个工作日内，公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技或公司其他全资子公司的书面通知，公司应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，华建兴业应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给公司造成损失的，华建兴业应于接到公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

　　根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华建兴业负责解决。

　　公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责承担或解决，公司因前述事项而遭受的损失由华建兴业以现金形式全额补偿。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　（6） 期间损益归属

　　置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承担。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　5、决议的有效期

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中，靳保芳与靳军淼系父女关系，靳保芳直接持有晶泰福95%股权，华兴建业系公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人；本次交易完成后，晶泰福将成为公司的控股股东，靳保芳将成为公司的实际控制人，其昌电子成为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事崔倩女士予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。